承継スキーム意思決定表 — 出資持分譲渡・事業譲渡・合併・理事交代を、税負担と手続き期間で比べる

承継の相談で最初に議論されるのは、たいてい「いくらで」です。しかし実務でより重い判断は、「どのスキームで」のほうです。

なぜなら、スキームによって次のすべてが変わるからです。

• 理事長個人の手取り（課税関係が根本的に違う）
• 完了までの期間（3か月で終わるものと、1年以上かかるものがある）
• 病床・保険医療機関指定の扱い（承継されるか、取り直しか）
• 職員の雇用（そのまま移るか、いったん退職・再雇用か）
• 隠れた債務の引き継ぎ（包括承継か、選べるか）

同じ金額で合意していても、スキームが違えば理事長の手取りは数千万円変わり、承継の完了時期は半年ずれます。

まず確認すべき分岐：持分の有無

すべてはここから始まります。

• 持分あり医療法人（平成19年3月31日以前設立の経過措置型） 出資持分という「財産権」があるため、出資持分の譲渡という選択肢が使えます。株式譲渡に近い、最もシンプルな形です。
• 持分なし医療法人（平成19年4月以降の設立、または移行済み） 出資持分という財産権が存在しません。したがって「持分を売る」ことはできず、事業譲渡か合併か、理事長交代による経営権の移転という形をとります。

自院がどちらかは、定款（寄附行為）と登記事項証明書で確認できます。ここを取り違えたまま話を進めると、後から全部やり直しになります。

4つのスキームの全体像

ここから先は、それぞれのスキームの実務上の中身と、選択を誤ったときに何が起きるかを見ていきます。