「M&Aの話が進んで、相手方から膨大な資料の提出を求められた」「デューデリジェンス（DD）で何を見られるのか分からず不安だ」——病院・医療法人の承継では、譲受側が譲渡対象を精密に調べる**デューデリジェンス（買収監査）**が必ず入ります。ここで出てくる指摘が、譲渡価格の調整や、時には破談の理由になります。帝国データバンクの2025年調査では医療機関の休廃業・解散が823件と2年連続で過去最多となり、診療所経営者の56.7%が70歳以上、後継者不在率は6割超という状況の中で、第三者への承継（M&A）を選ぶ病院は増えています。だからこそ、DDで何を見られるのかを譲渡する側が先に知り、事前に整えておくことが、条件を守り抜くうえで決定的に重要です。本稿では、病院M&AのDDで見られる代表的な15項目を分野別に整理し、譲渡側の備え方までを解説します。
デューデリジェンスとは何か — なぜ避けられないのか
デューデリジェンスとは、譲受側（買い手）が対象の病院・医療法人の実態を買う前に精査する手続きです。目的は大きく3つあります。第一に、簿外の債務やリスクを洗い出すこと。決算書に載っていない未払い残業代や係争、設備の老朽化などが後から出てくると、譲受側は想定外の損失を負います。第二に、譲渡価格の妥当性を検証すること。DDの結果は価格交渉に直結します。第三に、買収後の統合（PMI）に向けた実態把握です。
譲渡側から見れば、DDは「粗探し」に感じられるかもしれません。しかし、譲受側が安心して引き継げる状態を示せれば、それは価格を守り、交渉を早く着地させる武器になります。逆に、DDで想定外の問題が次々に出てくると、譲受側は価格を下げるか、最悪の場合は撤退します。隠すより、先に開示して対処する——これがDDに臨む基本姿勢です。DDは通常、基本合意（LOI）の後、最終契約の前に実施され、財務・法務・労務・医療・不動産といった分野ごとに専門家が担当します。
財務デューデリジェンス — 3つの視点
財務DDは、譲受側が最も丁寧に見る領域です。ここでは代表的な3項目が問われます。
- 項目1：収益力の実態——直近3〜5期の損益推移から、その病院が本当に稼げているのかを見ます。四病院団体協議会の2024年度病院経営定期調査（最終報告）では病院の74.6%が医業赤字・65.6%が経常赤字とされ、赤字自体は珍しくありません。問題は「赤字の構造」で、一時的な要因か、構造的なものかを譲受側は切り分けます
- 項目2：資産・負債の正確性——貸借対照表に載る資産が実在し、適正に評価されているか。回収不能な未収金、実態のない棚卸資産、そして簿外債務の有無が確認されます
- 項目3：資金繰りと借入——現預金の水準、借入金の残高と返済条件、リースの状況です。病院のコストの5〜6割は人件費であり、その支払いが滞りなく回るかは譲受側の重大な関心事です
財務DDでよく問題になるのが、役員や親族との取引、そして未計上の退職給付です。理事長への貸付金、親族が関わる委託契約、職員の退職金の引当不足などは、譲渡側にとっては「当たり前」でも、譲受側からは要調整項目に映ります。あらかじめ整理し、説明できるようにしておきましょう。
法務・税務デューデリジェンス — 権利関係とリスク
医療は許認可事業であり、法務面の確認は特に重視されます。
- 項目4：医療法人の適法性——定款、社員・出資持分の状況、理事会・社員総会の運営が法令に沿っているか。医療法人の出資持分の有無や、持分あり法人における払戻請求の潜在リスクは、承継スキームを左右します
- 項目5：許認可・届出——開設許可、病床数、施設基準の届出が現況と一致しているか。届出内容と実態がずれていると、診療報酬の返還リスクにつながります
- 項目6：契約関係——委託契約、賃貸借契約、リース、取引先との契約に、支配権の移転（チェンジ・オブ・コントロール）で不利になる条項がないか
- 項目7：係争・クレーム——医療事故、労使紛争、取引先とのトラブルなど、訴訟や潜在的な紛争の有無
- 項目8：税務——過去の申告の適正性、税務調査の履歴、承継に伴う課税関係
診療報酬に関しては、施設基準の算定要件を満たし続けているかが論点になります。ここは断定を避け、DDでも「算定候補として妥当か」「要件の確認が必要か」という観点で慎重に検証されます。令和8年度診療報酬改定（本体プラス3.09%、施行は2026年6月1日）のように制度は動き続けるため、改定への対応方針も見られます。譲渡側は、届出書類の控えと施設基準の根拠資料を揃えておくと、この領域の説明がスムーズになります。
労務・人事デューデリジェンス — 人が最大の資産でありリスク
病院は労働集約型の事業です。人件費がコストの5〜6割を占めるだけに、労務DDは価格にも統合にも大きく響きます。
- 項目9：未払い賃金・残業代——時間外労働の管理と割増賃金の支払いが適正か。未払い残業代は簿外債務の代表例で、金額が大きいと価格の減額要因になります
- 項目10：雇用契約と就業規則——契約内容、就業規則の整備状況、労使協定（36協定など）の有無
- 項目11：社会保険・労働保険——加入状況と保険料の納付状況
- 項目12：キーパーソンの定着——院長・部門長・熟練看護師など、承継後も残ってくれるかどうか
医療は資格者がいなければ成り立たないため、主要な医師・看護師が承継を機に離職しないかは、譲受側にとって財務以上に切実な関心事です。譲渡側は、M&Aの検討段階から情報管理を徹底し、しかるべきタイミングで丁寧に説明する段取りを、アドバイザーと相談して決めておく必要があります。人の問題は、金額では取り返しがつきにくいためです。
医療・不動産デューデリジェンス — 現場と器を見る
最後に、医療の中身と、病院という「器」を見る領域です。
| 分野 | 項目 | 主に確認されること |
|---|---|---|
| 医療 | 項目13：診療体制・質 | 診療科構成、患者数の推移、医療安全・感染対策の体制 |
| 医療 | 項目13：診療体制・質 | 病床機能と地域での役割、紹介・逆紹介の関係 |
| 不動産 | 項目14：建物・設備 | 建物の築年数、耐震性、電子カルテ等の更新時期と投資見込み |
| 不動産 | 項目15：土地・権利 | 所有か賃借か、境界・抵当権、都市計画上の制約 |
**項目13（医療DD）**では、病床利用率や平均在院日数といった稼働指標が確認されます。病床利用率の全国平均は全病床77.0%・一般病床73.3%（厚労省 病院報告2024）で、損益分岐点は一般に80%前後とされます。自院の稼働がどの位置にあるか、そして地域医療構想の中でどんな役割を担うかは、承継後の収益見通しに直結します。
**項目14・15（不動産DD）**では、建物の老朽化と将来の投資負担が焦点です。電子カルテの更新、医療機器の入れ替え、耐震・空調の改修などは、承継直後に大きな支出となり得ます。譲渡側がこれらの更新計画を整理して開示できれば、譲受側は将来負担を見積もりやすくなり、余計な価格ディスカウントを避けられます。土地・建物を医療法人が所有するのか、理事長個人や別法人が所有して賃貸しているのかによっても、スキームは変わります。
DDに備える — 譲渡側が今からできること
譲渡側にとって、DDは「受け身で耐える手続き」ではありません。先に自院を点検し、指摘されそうな点を整えておくことで、価格と条件を守れます。実務的には、次の順で準備を進めるのが現実的です。第一に、資料を揃える。決算書、届出書類、契約書、就業規則、借入一覧、不動産の権利関係などを一覧化しておきます。第二に、自ら簡易な自己点検を行う。未払い残業代や退職給付、役員取引、簿外リスクを、指摘される前に把握します。第三に、説明のストーリーを用意する。赤字であってもその構造と再生の道筋を語れれば、譲受側の評価は変わります。
M&Aの譲渡価格は、DDの結果に加え、収益力・純資産・のれん（営業権）などから総合的に決まります。DDで大きな問題が出れば価格は下がり、逆に「引き継ぎやすい状態」を示せれば価格は守られます。四病院団体協議会の2025年度調査でも病院経営の厳しさは続いており、承継はもはや特別な選択ではなくなりました。だからこそ、早い段階から専門家（M&Aアドバイザー、公認会計士、弁護士、社労士）とチームを組み、時間に余裕を持って備えることが、良い承継の第一歩になります。特定の病院や事例を引き合いにするのではなく、あくまで自院の実態を整えることに集中してください。
よくある質問（FAQ）
Q1. デューデリジェンスにはどのくらいの期間がかかりますか。
案件の規模や整理の状況によって幅がありますが、基本合意（LOI）後から最終契約までの間に、1〜3ヶ月程度かけて実施されるのが一般的です。譲渡側が資料をあらかじめ整理できているほど短縮でき、逆に資料が散在していると長引き、その間に譲受側の熱量が下がるリスクもあります。準備の早さそのものが交渉力になると考えてください。
Q2. DD費用は誰が負担するのですか。
一般的には、DDを実施する譲受側が自らの専門家（公認会計士・弁護士・社労士等）への費用を負担します。ただし譲渡側も、事前の自己点検や資料整備のために顧問税理士・社労士へ相談する費用が発生することがあります。契約交渉の中で費用負担の考え方が論点になることもあるため、早い段階でアドバイザーに確認しておくとよいでしょう。
Q3. DDで問題が見つかったら、必ず破談になりますか。
必ずしもそうではありません。多くの場合、指摘事項は価格の調整（表明保証違反時の補償条項や価格調整条項）や、契約上の対応（是正期限の設定、一部債務の譲渡側での精算）で解決されます。破談に至るのは、譲受側が許容できない規模のリスク（多額の簿外債務、重大な法令違反、キーパーソンの大量離職の懸念など）が見つかった場合です。問題を隠さず早期に開示し、対応策とセットで提示する姿勢が、交渉を破談ではなく調整で着地させる鍵になります。
Q4. 自院だけで事前の自己点検を行うのは可能ですか。
簡易なチェックリストでの棚卸しは自院でも着手できますが、財務・法務・労務にまたがる論点を漏れなく洗い出すには、公認会計士・弁護士・社労士など専門家の目を入れることを強くお勧めします。特に未払い残業代や退職給付の引当といった論点は、専門知識がないと見落としやすい領域です。当NPOの無料経営診断でも、DDに備えた現状評価の入り口としてご相談いただけます。
まとめ
病院M&Aのデューデリジェンスは、財務（収益力・資産負債・資金繰り）、法務税務（医療法人の適法性・許認可・契約・係争・税務）、労務（未払い賃金・雇用・社会保険・キーパーソン）、医療（診療体制・質）、不動産（建物設備・土地権利）という15項目を軸に進みます。ポイントは、DDを粗探しではなく、譲受側の安心をつくり価格を守る場と捉え直すことです。①何を見られるかを先に知る、②資料を揃え自己点検する、③赤字や課題も含めて説明できるようにする——この3つを、承継を考え始めた段階から進めてください。当NPOでは、承継の前提となる現状評価を無料経営診断としてお返ししています。DDに臨む前に、一度中立の視点で自院を点検することをお勧めします。