医療法人のガバナンスが問われる機会が増えている。四病院団体協議会の2024年度病院経営定期調査（最終報告）によると、病院の医業赤字は**74.6%**に達し、経常赤字も65.6%と深刻な水準が続く。経営が苦しくなると、法人内部では「理事会を開かずに理事長が独断で決裁している」「議事録が整備されていない」といったガバナンス上の問題が表面化しやすい。

そして問題が深刻化したとき——金融機関への借入交渉、第三者への承継・M&A交渉、あるいは行政による指導——の場面で、平時のガバナンス不備が一気に経営リスクとして顕在化する。本稿では医療法人のガバナンスを構成する3つの機関（理事会・監事・社員総会）の法的要件と実務ポイントを、事務長・理事長が即日で動けるレベルで解説する。

医療法人の機関設計 — 理事会・監事・社員総会の3層構造

医療法人の3層機関構造図

医療法人は医療法に基づいて設立される非営利法人であり、その機関設計は一般の株式会社とは異なる。医療法人社団（出資持分あり・なし双方）の場合、法定の機関は大きく3つに分かれる。

①理事会（取締役会に相当）

理事は原則として3名以上を置くことが医療法で定められている。理事長は理事の互選によって選出され、法人を代表する権限を持つ。理事会は法人の業務執行方針の決定、重要資産の処分・取得、代表理事の選定・解職などを行う最高意思決定機関だ。年2回以上の開催と議事録作成・10年間保存が義務づけられている。

②監事（監査役に相当）

監事は財務監査と業務監査の双方を担う役職で、理事会との兼任は禁止されている。法人の業務が適法かつ適切に行われているかを監視し、問題があれば理事会や社員総会に報告する義務を負う。監事機能が形骸化すると不正経理の早期発見が遅れ、経営悪化を拡大させるリスクがある。

③社員総会（株主総会に相当）

医療法人社団では、出資者ではなく「社員（ソシアル・メンバー）」が社員総会を構成し、定款変更・合併・解散・理事の選任解任などの重要事項を決議する。1人1票制が原則であり、持分保有割合が大きくても社員でなければ議決に参加できない点が株主総会と大きく異なる。

この3層構造を正しく理解し、各機関を実質的に機能させることが、医療法人ガバナンスの土台となる。

理事会の法定要件と議事録管理の実務

理事会の適正運営チェックリスト

理事会は「開いているだけ」では機能しているとはいえない。以下の点が実務上のチェックポイントとなる。

開催頻度と招集手続き

医療法上に明文の開催回数規定はないが、一般に年2〜4回程度の理事会開催が適正とされる。招集は定款で定めた通知期限（通常1〜2週間前）までに発出し、議題とあわせて事前に案件資料を配布することが望ましい。緊急案件については全理事・監事の書面同意があれば招集期間を短縮できる。

議事録の要件

議事録には次の内容を記載し、議長および出席理事全員が署名・押印する必要がある。

  • 開催日時・場所
  • 出席した理事・監事の氏名
  • 議案・審議内容
  • 各議案に対する決議結果と各理事の賛否

議事録は10年間の保存義務があり（医療法施行規則）、M&A時のデューデリジェンスでは過去5〜10年分の提出を求められることが多い。実務でよく見られる問題として、「事後に議事録を作成して日付を遡らせている」「実際には会議を開かず既成事実として記録している」ケースがある。こうした不備が発覚すると、行政指導だけでなく承継交渉の破談につながる。

利益相反取引の管理

理事長が関連会社（いわゆるMS法人など）との取引を決定する場合、利益相反取引に該当する可能性がある。その場合、当該理事は議決に参加せず、他の理事の承認を得ることが原則だ。利益相反管理規程を策定し、取引の都度、理事会で承認・記録する仕組みを整えることが内部統制の基本となる。

チェック項目 適正な状態 よくある問題
開催頻度 年2回以上・記録あり 数年間未開催
議事録 全議事・署名あり 事後作成・日付遡及
利益相反管理 規程あり・記録あり 無手続きでMS法人取引
理事の員数 3名以上在任 欠員を長期間放置

監事の役割 — 財務監査・業務監査の実践ポイント

監事の財務監査・業務監査の役割図

監事は「名前だけ」の役職になりがちだが、適切に機能すれば経営の番人として大きな価値を発揮する。以下、財務監査と業務監査に分けて実務ポイントを整理する。

財務監査

監事は毎事業年度の決算書（貸借対照表・損益計算書・財産目録など）を監査し、監査報告書を作成する義務がある。監査にあたっては、公認会計士や税理士との連携が実務上は一般的だ。

確認すべき主な事項は次のとおりだ。

  • 関連当事者（理事長・親族・MS法人）との取引の適正性
  • 不明瞭な費用計上（交際費・旅費の実態確認）
  • 病院収入と診療実績の整合性
  • 借入金の担保・保証状況

業務監査

財務面だけでなく、法令・定款への適合性、内部規程の遵守状況を確認することも監事の職務だ。たとえば「医師・職員への報酬が社員総会・理事会の決議なく支払われていないか」「診療実績と乖離した保険請求が行われていないか」といった点が業務監査の射程に入る。

監事の独立性の確保

監事が理事長の親族であったり、法人と利害関係が強すぎると、独立した目線で監査することが難しくなる。M&A・承継時のデューデリジェンスでは、監事の独立性が重要な確認項目となる。外部の公認会計士や弁護士が監事に就任する体制が、信頼性の高いガバナンスとして評価される。

帝国データバンクの2025年調査によると、医療機関の倒産・休廃業解散件数は2年連続で過去最多水準を更新している。ガバナンス不全が経営危機を早期に察知できなかった一因となったケースも少なくない。適切な監事機能を平時から確立しておくことが危機予防の第一線となる。

社員総会の位置づけと事前準備

社員総会の主な決議事項一覧

医療法人社団における社員総会は株式会社の株主総会に相当するが、議決権が出資比率ではなく「社員資格」に基づく点が根本的に異なる。

社員資格と議決権の仕組み

定款に定めた社員は原則として1人1票の議決権を持つ（定款で別段の定めをする場合を除く）。持分を多く保有していても、社員でなければ議決に参加できない。したがって、承継を前提とした社員構成の見直しは重要な経営課題だ。

一般に、次のような事項が社員総会の決議を要する。

  • 定款の変更
  • 理事・監事の選任・解任
  • 合併・解散・設立
  • 事業計画・収支予算の承認（定款による）
  • 役員報酬の決定

特に承継・M&A局面では「理事・監事の選任」と「定款変更」が必ず発生するため、社員総会の適正な開催と議事録作成が不可欠となる。

事前準備と招集手続き

社員総会は定款で定めた招集期限（通常2週間前）までに招集通知を発出し、議題・資料を事前送付することが望ましい。突然の招集や議題の事前告知なしでは、決議の有効性が争われるリスクがある。

また、後述のデューデリジェンスでは「承継に反対する社員がいないか」が重要な確認事項となる。承継前に反対意向のある社員の退社手続きや、新体制に同意する社員の入社手続きを計画的に進めることが、スムーズな承継の鍵となる。

承継・M&A時のガバナンスDD（デューデリジェンス）で確認される項目

M&A時のガバナンスDDチェックリスト

医療法人のM&A・承継では、財務DDと並んで法務・ガバナンスDDが実施されることが標準化しつつある。以下に、実務で確認される主要項目を整理する。

確認項目 確認内容 リスク
理事会議事録 過去5〜10年分の完備度 欠落・遡及作成→交渉破談
社員名簿 現社員の同意取得状況 反対社員多数→手続き遅延
定款 最新版・登記内容との整合 未登記変更→行政処分
監事監査報告 毎期作成・適法記載 未作成→内部統制不全
利益相反取引記録 MS法人・関連業者との取引記録 不適切取引→追加コスト
役員報酬決議 社員総会・理事会決議の有無 無決議報酬→過大報酬問題

特に「社員の同意」は見落とされやすい落とし穴だ。承継後に反対社員が多数存在すると、定款変更や役員改選が通らず、新体制の運営が困難になる。承継前に社員構成を整理し、必要に応じて社員の退社・入社手続きを先行させることが重要だ。

また、MS法人との取引については金額の妥当性と理事会承認の有無が詳細に精査される。一般に「市場相場から著しく乖離した取引」や「承認手続きを経ない取引」があると、デューデリジェンスの評価が下がり、最終的な評価額や交渉条件に影響することがある。

ガバナンス強化が資金調達・WAM融資に与える効果

ガバナンス強化ロードマップ

ガバナンス体制の整備は、単なる法令遵守にとどまらず、外部評価——特に資金調達——に直接影響する。

WAM融資と財務規律

独立行政法人福祉医療機構（WAM）の病院向け融資では、申請時に事業計画書・財務諸表に加えて法人運営の適正性を示す書類の提出が求められる。福祉医療機構の病院経営動向調査（WAM短観）によると、経営環境の厳しさを受けた資金調達ニーズは継続的に高い一方、財務・ガバナンスに不備がある法人ほど審査が長期化する傾向がある。

議事録の整備・定款の適切な管理はWAM融資審査の基礎的な要件であり、これが整っていない場合、追加書類の要求や審査期間の長期化につながることがある。

一般金融機関の視線

地域銀行・信用金庫が医療法人に融資する際も、コンプライアンス体制の確認が近年強化されている。理事会・監事が機能し、内部監査体制がある法人は与信評価が相対的に高くなる傾向がある。特に赤字法人が資金繰り改善のために新たな融資を求める場面では、ガバナンスの健全性が融資決定に関わる重要な定性評価項目となる。

自己点検の習慣化

ガバナンス強化は一度整えたら終わりではなく、毎期の自己点検が必要だ。たとえば年1回「ガバナンス自己評価チェックリスト」を理事会で確認し、不備を早期に是正する仕組みを構築することが、持続的な経営基盤につながる。

帝国データバンクの調査では医療機関の後継者不在率が6割超に達しており、いつ承継が必要になっても対応できる体制を整えておくことが、中長期の経営課題だ。ガバナンス不全が発覚した後に急いで整備しようとしても、議事録の遡及作成は認められない。今期中に着手することが最善策だ。

まとめ

医療法人のガバナンスは、目に見えない「経営インフラ」だ。理事会・監事・社員総会の3機関が法的要件を満たし、かつ実質的に機能しているかどうかが、平時の不正防止と、承継・資金調達の成否を分ける。

まず自院のガバナンスの現状を棚卸しし、議事録・社員名簿・定款の整備状況を今期中に確認することを第一歩として検討してほしい。理事会の開催頻度と議事録の完備、監事の独立性の確保、そして社員総会決議のトレースは、どれも数カ月以内に着手・改善できる実務課題だ。

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